夾帶著第一集的爆笑幽默，夜班守衛賴瑞‧丹利（班‧史提勒）又回來了，而這次的舞台也換到了史密森尼博物館。
【史密森尼博物館：位於美國首府華盛頓特區，共有19個展覽博物館，展覽來自歐、亞、非洲歷史的工藝品、自然歷史遺跡、美術品、天文、航空、郵政、動物標本等等，而史密森尼博物館建館150多年從不對外開放攝影，這次全是因為《博物館驚魂第一集》帶給影迷們正面的影響，所以史密森尼博物館才答應出借拍攝，而且必須在館內開放參觀的時間才能進行。因此在電影拍攝期間，需面臨遊客們的從旁觀賞，但是整個電影團隊依然克服萬難，完成了這項史前未有的拍攝工作。】
另外這次也添加了不少新角色，邪惡方面的代表有：邪惡法老王卡曼拉、俄國沙皇－恐怖伊凡、拿破崙、芝加哥黑幫老大愛爾‧卡彭；而賴瑞的新朋友們則有：巨大的美國林肯總統、飛行女將艾蜜莉亞埃爾哈特、卡士達將軍、另一版本的羅斯福總統、著名雕像沉思者及維納斯、愛神邱比特們等。
故事開始於賴瑞因發明了新式手電筒而開始做起生意開起公司來了，當然也就辭去博物館夜班守衛的工作，與博物館的特殊朋友們也就疏遠了，直到博物館因納入新科技，將改以影像播放導覽方面經營，而原有的展覽品準備打包送往史密森尼博物館地下室保存塵封，就在這時由威文‧歐爾森飾演的西部"迷你"牛仔打電話告知賴瑞此事，冒險故事就由此準備展開。
在送走前一晚，賴瑞特地前往博物館陪著好朋友們度過最後一夜，而就在賴瑞收拾好心情準備繼續他的生意時，迷小牛仔又打電話給賴瑞，並且語氣緊張地告知他有另一人物準備偷走法老王的黃金版，賴瑞前往史密森尼博物館才發現他的博物館朋友們被逼進了一個大貨櫃中，而外面竟靜止站立了另一位埃及法老及他們手下們，午夜一到所有人物全部出籠，原來該位法老為擁有黃金版的埃及法老王的哥哥--邪惡法老卡曼拉，更糟的是他還集結了各年代的大壞蛋--俄國沙皇－恐怖伊凡、拿破崙、芝加哥黑幫老大愛爾‧卡彭，準備利用黃金版召喚地下兵團統治世界。
而賴瑞又該如何召集新舊朋友們對抗卡曼拉並奪回黃金版呢？大家就進戲院好好觀賞這齣爆笑喜劇吧！
心得：
看完第二集我是覺得感覺反而沒有第一集那麼好笑，動作畫面也沒那麼多，當然好笑的點也是會有，例如恐怖伊凡跟法老王卡曼拉在討論伊凡的名稱是"恐怖的伊凡"還是"伊凡的邪惡"哪個比較好；或是如果你一次遇到6.7個愛因斯坦時你是會得到想要的答案還是被搞瘋等等。
我是認為如果在壞蛋們的行為、外觀再多添加些東西會更棒，像是拿破崙若配給他一匹馬，並讓他擺出歷史課本中騎馬的英姿，相信會引起更多共鳴，又或者是讓愛爾卡彭猛烈地開槍掃射一番相信也會更加震撼，此外像是在追殺賴瑞時通常都是手下們，反而壞蛋老大們的畫面反而很少，只在最後面出現小小的爭吵而顯得小家子氣了。
但也不是因此會毀了整部片，像是笑料十足的迷你牛仔跟迷你屋大維就依然創造專屬他們的幽默，例如在他們兩個合作殺敵時，呈現出惡搞300壯士的動作畫面，又或者是屋大維在戶外草地急奔衝刺時，近看感覺雄壯威武，但畫面一拉遠，整片草地可說是安靜無聲，藉此展現出他的迷你，真的讓人好好笑上一陣子。
另外本片也添加另一位大咖，就是愛咪‧亞當斯(【曼哈頓奇緣】【誘˙惑】)，劇中飾演飛行女將艾蜜莉亞‧埃爾哈特，並且也算是在愛神們的幫助下愛上賴瑞，並且大方不做作的表達心意，也可算是具有女性主義的表率，此外她在本片中也是賴瑞一個不可或缺的幫手。
相信如果能一次看完2集，其獲得的笑果、樂趣肯定堪稱一大娛樂，就如同大熱天裡吃到冰淇淋一樣舒暢!!!!
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